轉讓定價與海關交易價格：一個價格，兩個機關，相反的誘因

轉讓定價會不會影響海關交易價格？

會，而且通常沒有人特意做過這個決定。當跨國企業在自家法人個體之間調撥貨物時，集團內部的轉讓價格往往就是依19 U.S.C. 1401a申報的交易價格，於是一份原本為稅務目的撰寫的轉讓定價政策，悄悄成了完稅的基礎。兩個機關隨即用相反的誘因，替同一個數字打分。

雙帳本價格問題：一個集團內部價格，兩個聯邦機關，兩種相反的壓力。IRS盯的是價格是不是定得過低，把利潤移出美國；CBP盯的是價格是不是定得過低，壓低了完稅基礎。業界多年來把這種局面叫做拉鋸戰，而層層疊加的關稅讓這場拉鋸變得代價高昂，2026年7月的Section 301強迫勞動行動在最惠國稅率之上，對前60大貿易夥伴又加徵了10%或12.5%，USTR的情況說明書指出這覆蓋了美國進口總額的99.4%。如今，轉讓價格的每一個百分點，都是一次關稅決策。

最後更新：2026年8月7日

CBP什麼時候會接受關係人之間的轉讓價格？

當這層關係確實沒有影響價格的時候。依19 U.S.C. 1401a，關係人之間的交易價格在兩種情況下可以被接受，一是銷售情形顯示價格的決定方式和非關係人之間一樣，二是這個價格與公認的參考價格足夠接近。單憑一份轉讓定價研究報告，這兩項測試都無法直接滿足，因為第482條研究回答的是另一個問題，也就是這個價格在所得分配上是否符合常規交易原則，而不是這筆特定交易是否受到了關係影響。

銷售情形測試，CBP到底在檢視什麼

19 CFR 152.103的規定，比它的名聲更直白：「若能證明買賣雙方雖有關係，但彼此交易的方式和非關係人之間一樣，即足以說明價格未受這層關係影響，交易價格可以被接受。」這項審查是逐案進行的，其中三項舉證承擔了大部分權重：

1. 產業慣例。 價格的決定方式，符合該產業通常的定價慣例。
2. 與非關係銷售的一致性。 價格的決定方式，和賣方對非關係買方的定價方式一致。
3. 成本回收加利潤。 這個價格足以回收全部成本，並帶來一段具代表性期間內該企業整體獲利水準相當的利潤。

第三項往往最終決定一份關係人案卷的結果，因為它最接近轉讓定價分析的思路，也正是兩套體系悄悄分道揚鑣的地方：第482條研究可能盯著的是某個執行例行職能的經銷商的受測方利潤率，而CBP問的是這個價格能不能回收賣方自身的成本，並帶來賣方自身的整體利潤。同一個數字，兩個都站得住腳的答案，進口人手上握著哪一份文件，就決定了結果。

什麼是參考價格，什麼時候用得上？

這是通往可接受性的另一條路徑。依19 U.S.C. 1401a，若關係人交易價格與以下任一種價格足夠接近，且發生在大致相同的時間，也可以被接受：

參考價格類型	是什麼	實際可取得性
相同或類似貨物成交價格	向非關係美國買方銷售可比貨物的價格	集團同時向第三方銷售時較容易取得
相同或類似貨物倒扣價格	從美國轉售價格倒扣允許扣除項後得出	適用於轉售資料清楚的分銷模式
相同或類似貨物計算價格	材料、加工、利潤與一般費用的加總	適合本來就在做成本核算的製造企業

參考價格是用來判斷可接受性的比對項，不能取代你申報的交易價格，法規對時效性也有明確要求，每一個比對價格都必須對應「與進口貨物大致同時出口至美國」的貨物。對供應鏈高度封閉、只在集團內部調撥的製造企業來說，往往根本找不到可用的參考價格，這就把整份案卷推回銷售情形這條路徑，而這條路徑上的文件，就成了唯一的防線。

大部分風險曝險，就集中在這個缺口裡。一家擁有多個進口法人個體的製造企業，可能手握一份站得住腳的轉讓定價研究報告，也確實按報告裡的價格申報進口，卻依然缺少CBP要求的海關端文件，因為從來沒有人把稅務文件翻譯成海關文件。協助款、權利金與轉售收益等關係人治理層面的問題，我們在海關估價治理指南有更完整的討論。

進口之後還能調整交易價格嗎？

可以，前提是提前布局。CBP的HQ W548314裁示於2012年5月16日發布，標題是《交易價格；公式訂價；進口後調整；廢止HRL 547654》，允許在公式訂價滿足以下五項條件時，將進口後的轉讓定價調整，不論向上或向下，都計入交易價格：

1. 一份在進口之前就已存在的書面轉讓定價政策，起草時參照了IRC第482條
2. 納稅義務人在申報所得稅時確實採用了這份政策，並申報由此產生的調整
3. 該政策明確載明所有相關產品的價格及調整如何決定
4. 企業保留並能提供帳冊與財務報表中的佐證會計明細
5. 不存在其他會妨礙CBP接受該轉讓價格的情形

這項裁示同時廢除了先前的一道障礙：依HRL 547654的舊政策，進口人必須參加CBP的Reconciliation專案才能做這類調整。W548314撤銷了這項舊裁示，標題本身就說明了這一點。

調整不對稱： 這道五要件的門檻，在後果上並不對稱。已進口貨物的年終向上追溯調整，會提高你原本應繳的關稅，而一旦知情，就會觸發和其他任何短漏報情形一樣的19 U.S.C. 1484合理注意義務。向下調整則只有在貨物到岸之前，相關政策與文件就已經存在的情況下，才有可能取得退稅。跳過前提條件的企業，因此同時繼承了負債，又失去了退稅資格，這是最糟的處境，也是最常見的處境。

一次年終追溯調整，換算成關稅是什麼樣子

一個實測案例能讓這種不對稱變得具體。假設一家製造企業的美國子公司，每年從母公司進口6,000萬美元的成品，按轉讓價格申報進口，在目前的關稅疊加之下混合稅率為9%。年終時，集團的轉讓定價模型要求向上調整4%，才能讓美國實體達到目標利潤率。

• 稅務這一端 入帳並申報這筆調整，大約新增240萬美元的集團內部成本。
• 海關這一端 現在要為一筆從未申報過的價值補繳關稅：240萬美元的9%，約21.6萬美元，還要加上一旦企業知情就會產生的利息與合理注意義務曝險。
• 方向反過來，情況卻不對稱：4%的向下調整，只有在進口之前就滿足了五要件的情況下，才能申請退稅。沒有滿足條件，同樣這21.6萬美元就原封不動地留在政府手裡。

這個例子裡，沒有任何一方需要做錯任何事，只需要轉讓定價的日曆和報關的日曆從來沒有對齊過，而這正是大多數集團的預設狀態。把這個數字放大到多個進口法人個體的規模，它就從一個法遵註腳，變成一個董事會層級的議題，多法人個體關稅報告正是這樣把它攤上檯面的。

什麼會觸發一次關係人估價問詢？

四種常見的觸發因素，大致按出現頻率排列：

1. CBP Form 28資訊問詢，針對申報價值，往往是因為關係人申報資料中出現了異常
2. 重點評估，把估價納入稽核範圍，不論貿易團隊事前有沒有準備轉讓定價政策，都會被拉進稽核檔案
3. 資料本身呈現的規律，同一批貨物在自家不同法人個體之間，以差異明顯的價值申報進口，也就是估價領域版本的同款SKU稅率差問題
4. 企業自己的揭露，一筆追溯調整被正確申報後，CBP反過來追問最初的價格是怎麼定的

四種情況下的自處之道是一樣的：一份先於進口就存在的書面政策、與之相符的報關紀錄，以及一份證明兩者一致的核對文件。CBP的Reconciliation專案正是為了因應某些價值要素在報關時尚不可知的情況而設立的，進口人可以先標記待調整的報單，之後再補件，W548314已經取消了轉讓定價調整必須使用該專案的要求，但對於經常需要做追溯調整的企業來說，它依然是一套乾淨俐落的機制，而不是負擔。使用前，建議先核對CBP現行指引中關於標記期限的要求。

稅務和海關之間的核對，到底該由誰負責？

在大多數跨國企業裡，答案是沒人負責，這也正是稽核總能揪出問題的原因。稅務負責政策，貿易團隊或報關行負責申報，兩者存在於不同的系統、不同的日曆裡：轉讓定價的年終追溯調整發生在年底結帳時，而報單是全年每天陸續申報的，中間沒有任何常設流程去做核對。這和五系統分裂背後的結構性缺口是同一個問題，只不過因為稅務和海關兩個機關都可能對同一個答案動用稽核權，它以最昂貴的形式暴露出來，也就是各種關稅漏損裡代價最高的一種。

一種可行的分工是：稅務團隊保管政策和第482條的抗辯理由，貿易團隊負責歸類、原產地和申報，財務團隊每月把申報的交易價格，對照集團內部發票和轉讓定價模型做核對，並依窗口期是否仍然開放，把調整分流到正確的管道，也就是報關後修正或行政異議。對擁有多個進口法人個體的集團來說，這項核對工作實際的落腳處，正是多法人個體關稅帳本。

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參考資料

[REF 1] 美國海關及邊境保護局，HQ W548314裁示 引用數據：進口後轉讓定價調整的五要件測試；取消HRL 547654中關於Reconciliation專案的參與要求 來源：CBP裁示HQ W548314 發布時間：2012年5月16日

[REF 2] 19 U.S.C. 1401a，估價條款 引用數據：交易價格，關係人價格透過銷售情形測試和參考價格取得可接受性 來源：19 U.S.C. 1401a

[REF 3] BDO，海關與轉讓定價之間的經典拉鋸效應 引用數據：海關機關與稅務機關之間相反誘因的分析框架 來源：BDO洞察

[REF 4] 美國貿易代表署，2026年7月Section 301行動 引用數據：覆蓋美國進口總額約99.4%，抬高了每一次估價決策的關稅風險 來源：USTR情況說明書 發布時間：2026年7月