特许权使用费要不要计入完税价格？CBP怎么检验许可费
Chen Cui Co-Founder of GingerControl 特许权使用费或许可费要计入完税价格，前提是它跟进口货物相关，而且买方必须把它作为货物出口销售到美国的一项销售条件来支付。CBP用1993年Hasbro II General Notice里的三个问题来检验这一点，答案取决于你的许可协议和供货协议怎么写，不取决于商业发票上写了什么。
特许权使用费和许可费算不算完税价格的一部分？
要看情况。依据19 U.S.C. 1401a(b)(1)(D)，特许权使用费或许可费只有在“跟进口货物相关”，而且买方“必须直接或间接地、作为货物出口销售到美国的一项条件来支付”时，才会加进成交价格里。
CBP怎么判断一笔特许权使用费是不是销售条件？
CBP用的是1993年Hasbro II General Notice里的三个问题：这个货物是不是依照专利制造的，这笔特许权使用费是否跟它的生产或销售有关，以及进口商是不是可以不付这笔钱就买到它。答案要从你的许可协议和供货协议放在一起读才能得出。
一句话答案： 特许权使用费如果跟购买进口货物本身绑在一起，就要计入完税价格；如果只是为了货物到美国之后使用一个品牌的权利，就不计入。这条界线是合同划出来的，不是发票划出来的。对一个进口50个以上授权SKU的贸易合规经理来说，这意味着申报价值可能朝任何一个方向错了好几年都没人发现：一笔该计入的专利特许权使用费在每张报关单上都漏掉了，或者一笔不该计入的商标特许权使用费在每张报关单上都多加了。CBP自己的7501申报表就要求进口商披露特许权使用费，所以特许权使用费的复核要从协议本身出发，而不是从发票出发，因为CBP看的正是协议。
最后更新：2026年10月
法规怎么写，以及大多数团队容易忽略的第二条特许权使用费条款
依据19 U.S.C. 1401a(b)(1)，成交价格是货物出口销售到美国时所支付或应支付的价格，再加上五项列举的加价项目：包装、销售佣金、协助款、特许权使用费和许可费，以及后续转售所得收益。这五项里有两项，涉及的是货物买下之后才流动的钱。
| 条款 | 加进去的是什么 | 收款方是谁 | CBP对应规定 |
|---|---|---|---|
| 1401a(b)(1)(D) | 跟进口货物相关、买方必须作为出口销售条件来支付的特许权使用费和许可费 | 任何人：卖方、与卖方相关的一方，或无关的许可方 | 19 CFR 152.103(f) |
| 1401a(b)(1)(E) | 货物之后任何转售、处置或使用所得的收益 | 只限卖方，直接或间接地收到 | 19 CFR 152.103(g) |
| 1401a(b)(4)(A)定义 | 付给卖方或关联方的特许权使用费，可能本来就已经包含在所支付或应支付的价格里 | 卖方，或为卖方利益收款的一方 | Generra系列案例，见HQ W563354 |
结论： 对第一次复核许可协议的贸易合规经理来说，要问的不只是“这笔特许权使用费是不是销售条件”，还要问“这笔钱有没有一部分最终流到卖方手里”，因为同一笔付款，可能依据(D)要计入，依据(E)要计入，或者本来就已经算在价格本身里。
法规还加了一条在实际操作中很重要的限制。每一项加价，只在它“尚未计入”价格里、并且“有充分信息支持”的前提下才成立。如果信息不足，成交价格“就应当视为无法确定”。一笔算不清楚的特许权使用费不会就此消失，它可能让整张报关单都没法用成交价格法来估价。
CBP的规定19 CFR 152.103(f)写明了两条默认立场：
“针对制造进口货物的工艺所支付的专利特许权使用费或许可费，一般要计入完税价格。为在美国使用与进口货物相关的版权和商标，付给第三方的特许权使用费或许可费，一般视为买方的销售费用，不计入完税价格。”
同一段还说，最终答案“要逐案判断”。这两条默认立场只是分析的起点，不是终点。
Hasbro三个问题具体是什么？
CBP的检验标准来自《特许权使用费可税性》总公告，27 Cust. B. & Dec. No. 6（1993年2月10日），业界通常叫它Hasbro II公告。CBP在HQ H309127（2020年8月3日）里重新归纳了这三个问题：
- 进口货物是不是依照专利制造的？
- 这笔特许权使用费是否跟它的生产或销售有关？
- 进口商是不是可以不付这笔费用就买到这个产品？
“如果第一、第二个问题的答案是肯定的，第三个问题的答案是否定的，就倾向于认为这笔付款要计入完税价格，否则就不计入。”在HQ 548489（2004年8月4日）中，CBP补充说第三个问题“正是判断这笔付款是否构成销售条件的核心”。
CBP从来不是抽象地回答这几个问题。HQ H309127引用了HQ 547148（2002年9月12日），列出了它会权衡的几个因素：
- 知识产权的类型。 覆盖货物制造工艺的专利，更容易被认定为应计入。
- 收款方是谁。 付给卖方或卖方关联方的，比付给无关第三方的更容易被认定为应计入。
- 购买和特许权使用费是不是“密不可分”。 比如同一份协议里同时约定购买和许可，许可要求必须向许可方采购，或者一份协议终止会导致另一份协议随之终止。
- 这笔特许权使用费是否每一次进口都要支付。
什么情况下特许权使用费算销售条件？看四份裁定划出的界线
以下每一份裁定都只适用于其自身的事实，引用之前请先读完全文。
| 裁定 | 事实情形 | Hasbro三问的答案 | 结果 |
|---|---|---|---|
| HQ H309127（2020年） | 付给无关许可方的商标和版权特许权使用费，用于教育材料；销售文件从未提及这笔特许权使用费 | 否、否、是 | 依据(D)或(E)均不计入 |
| HQ 548489（2004年） | 付给无关专利许可方的特许权使用费，按一款专利产品的美国净销售额计算；许可限定了谁可以制造、进口和销售 | 是、是、否 | 依据(D)计入 |
| HQ 547148（2002年） | 付给关联境外卖方的技术秘密特许权使用费；供货协议和许可协议在同一天签署，供货协议随许可协议终止而终止 | 专利问题未定；是；否 | 计入成交价格 |
| HQ W563354（2010年） | 付给集团关联许可方（负责管理集团整体知识产权）的专利和商标特许权使用费；许可覆盖产品的制造、进口和销售 | 在CBP认定这笔特许权使用费已经算在价格里之后再做分析 | 既是所支付或应支付价格的一部分，又依据(D)构成加价项目 |
结论： 对管理多份许可协议的被许可人财务和税务团队来说，这个规律是一致的：为了在美国市场使用一个品牌而支付的特许权使用费，站在安全的一边；而控制货物能不能被制造或购买的特许权使用费，不管收款方是谁，都站在要计入的一边。
这些裁定里有三个细节，最容易让团队措手不及。
付给无关许可方，不是一道安全港。 在HQ 548489中，被许可人辩称这笔特许权使用费付给的是两家无关的技术公司，不是卖出这批货的那家中国工厂。CBP回应说，“即便付给第三方，只要构成出口销售的条件，特许权使用费仍要计入完税价格”，因为许可赋予了被许可人“制造、让人代为制造、使用、销售、要约销售和进口”该产品的权利，而“被许可人如果不负有支付特许权使用费的义务，上述任何一项活动都无法发生”。
特许权使用费怎么算，不能决定这个问题。 同一份裁定还否决了另一种说法，认为按美国净销售额按季度计算的特许权使用费，是美国境内转售的条件，不是出口销售的条件。CBP引用了Hasbro II公告的原话：“特许权使用费的计算方式，例如是不是按货物的转售价格来算，跟判断这笔特许权使用费是否应计入没有关系。”裁定还认定，国内生产的同款产品也缴纳同样的特许权使用费，这一事实本身并不能让进口那部分的特许权使用费就此不计入。
付给卖方的特许权使用费，起点就被推定为要计入。 HQ 547148写道：“除非进口商能证明不是这样，否则付给卖方的特许权使用费被推定已计入成交价格。”HQ W563354把这个推定延伸到关联许可方：付给与卖方相关一方的款项，视为间接付给卖方，引用的是Generra Sportswear Co. v. United States, 905 F.2d 377（联邦巡回法院，1990年）一案。
可引用的观点： 特许权使用费这个问题，是在报关申报人几乎看不到的文件里决定的。许可协议在法务手里，特许权使用费的权责发生记录在税务和财务手里，报关行是照着商业发票申报的。在HQ 548489中，被许可人自己都说这笔特许权使用费“跟任何一张进口授权产品的发票都没有任何关联”，CBP仍然认定它要计入。这个空隙，正是两种特许权使用费漏报同时存在的地方：该计入却从未申报的费用，和一申报就是好多年的品牌费用。
特许权使用费是商标还是专利，有没有区别？
有，作为一个出发点的推定来说是有区别的。HQ H309127和HQ W563354都引用了1979年《贸易协定法》行政措施声明，里面写道，付给第三方的商标和版权特许权使用费“一般会被视为买方的销售费用，因此不计入完税价格”，而工艺专利特许权使用费一般要计入。
这个推定会因为事实而反转。HQ H309127引用了HQ 545194，那份裁定里，付给与卖方相关的许可方的许可费，是货物总价款的一部分。混合型协议是最难判断的情形：在HQ W563354中，一份许可同时覆盖商标和专利，CBP没有停留在名目上，而是去看究竟是哪些权利控制了制造和进口。
这条规定还单独排除了一种相关费用，完全不计入完税价格。依据19 CFR 152.103(h)，在美国境内复制进口货物的权利所付的费用，不加进价格里。
19 U.S.C. 1401a(b)(1)(E)所说的后续转售收益是什么？
(E)项是一个独立的加价项目。它覆盖的是“进口货物之后任何转售、处置或使用所产生、直接或间接归于卖方的收益”。跟(D)不同，只有当这笔钱最终流到卖方手里，才适用这一项。
19 CFR 152.103(g)给出了一个标准示例：买方在购买时向卖方支付每件1美元，并约定每件产品在美国境内售出之后再支付1美元。如果这笔转售收益能在合理期限内确定，成交价格就是每件2美元。如果不能确定，“由于信息不充分，成交价格就无法确定”。这条规定还补充说，“跟进口货物没有直接关系”的股利及其他款项，不加进去。
CBP把(E)当作一道备用检验。在HQ H309127中，CBP先依据(D)把商标特许权使用费排除出去，然后发现它也不构成转售收益，因为许可方“并不生产或销售进口货物”。一笔通过了(D)的检验、但最终流回工厂或其母公司的特许权使用费，仍然有可能在这一项上被拦下来。
怎么申报一笔应税特许权使用费，包括通过汇总调整申报？
这是进口记录人的义务。CBP的完税价格知情遵从出版物（2006年7月修订）指出，报关单摘要申报要求申报人声明这张报关单“完整披露了真实的价格、价值、数量、回扣、退税、费用、佣金和特许权使用费”，并提醒说，如果没有跟研发等部门做好沟通，“可能被视为未尽合理注意义务”。
特许权使用费会带来一个时间差的问题：按美国净销售额计算的费用，在货物进口时还算不出来。进口商一般用以下几种方式来处理：
| 情形 | 处理路径 | 来源 |
|---|---|---|
| 每件特许权使用费固定、进口时已知 | 在每张报关单上加进申报价值里 | 19 U.S.C. 1401a(b)(1)(D) |
| 特许权使用费取决于之后的销售情况 | 先打上价值类的标记，再在最早一张报关单摘要之日起21个月内提交汇总调整，补上最终金额 | CBP汇总调整项目 |
| 以往的报关单漏报了应税特许权使用费 | 在正式调查启动之前或不知情的情况下，向CBP做事先披露并补缴损失的关税 | 19 CFR 162.74 |
| 以往的报关单多加了不该计入的特许权使用费 | 对2004年12月18日及以后的报关单，在清算后180天内提出行政异议 | 19 CFR 174.12(e) |
| 事实不清楚 | 带着特许权使用费协议和购货协议的副本，申请一份具有约束力的裁定 | HQ H309127，引用1995年总公告和19 CFR 177.2(b) |
结论： 对每年数以百计的报关单都要按净销售额支付特许权使用费的进口商合规经理来说，汇总调整正是CBP为申报“进口时还不存在的金额”而设计的机制，而且这个标记必须在报关单摘要提交时就打上。
走汇总调整这条路，CBP的项目页面把价值类问题的截止日期定为“从被标记的最早一张报关单摘要之日起算21个月”，并补充说“不接受任何延期”，而且CBP“将不再对被标记的报关单做批量标记”，批量标记现在要靠报关行自己的软件来实现。我们关于如何为海关汇总调整标记报关单的指南，讲了四类可以标记的问题、担保批单和不申报带来的违约金风险。2020年ACE试点项目的一份联邦公报通知，85 FR 39576，确认价值类问题正是可以被标记的问题之一。
对以往报关单漏报应税特许权使用费的情形，风险落在19 U.S.C. 1592之下，该条款禁止通过重大虚假陈述，或“任何重大遗漏”，以欺诈、重大疏忽或疏忽的方式申报货物进口。事先披露的具体机制见我们依据19 CFR 162.74的事先披露指南。
特许权使用费在哪里会造成税款漏损？
特许权使用费的错误是双向的，两个方向都在花钱。
举一个示例。一家被许可人每年进口10万件货物，每件申报价值8美元，合计申报价值80万美元。它按美国销售额支付每件1美元的特许权使用费，每年10万美元。为方便算账，假设从价税率为6%，这不是任何特定HTS税目的实际税率。
- 如果这笔特许权使用费应计入却一直没申报，申报价值每年就少了10万美元，关税每年就少缴6000美元（10万美元的6%）。五年下来就是3万美元的欠缴关税，还不算利息和任何罚款，而且这个漏洞会在每一张报关单上重复出现。
- 如果这笔特许权使用费是不该计入的商标费用，却一直被加在每张报关单上，进口商就一直多缴着同样的每年6000美元。要把它拿回来，需要正式提出申请，而每张报关单的行政异议窗口在清算后180天就关闭。
第二种情形恰恰是财务部门很少去查的，因为申报得保守让人觉得安全。GingerControl负责发现并整理这类机会，具体申报由你的持牌报关行或律师完成。
特许权使用费还会牵涉到相邻的估价问题。付给集团知识产权公司的特许权使用费，会牵出转移定价与海关估价的问题。HQ H309127就是在分析特许权使用费的同时，还处理了一项首次销售估价主张。而关联方制造商估价治理指南说明了协助款、特许权使用费和转移价格怎么纳入同一套管理体系。
经得起稽查的特许权使用费判定，应该是什么样子
一份经得起推敲的文件记录，要能证明这个问题真的被问过，并附上CBP会要求的材料：
- 许可协议，以及每一份购货或供货协议，因为CBP在特许权使用费裁定请求里会同时要求这两类文件。
- 对每一个Hasbro问题的书面回答，并附上支持这个回答的条款。
- 按事实情形找出最接近的CROSS裁定，完整读完，并记录差异点。我们关于怎么使用CROSS做归类检索的指南讲了检索方法，同样适用于估价类裁定。
- 依据1401a(b)(1)(E)做一次检查，看这笔付款有没有任何部分最终流向卖方。
- 申报方式（逐张报关单、汇总调整标记，还是不加价），以及每个季度谁来负责核对。
GingerControl开发贸易合规AI：它的HTS归类研究助手会结合GRI通则和CROSS裁定引用来做推理，它的关税计算器会返回完整的关税叠加结果并拆分每一个组成部分。我们的贸易顾问服务涵盖税款追回和CBP稽查应对，但不是法律意见。你自己这份协议的特许权使用费判定，应该交给你的持牌报关行或律师。
把特许权使用费复核纳入你的估价稽核
特许权使用费判定所需的证据，公司内部其实早就有，就在贸易团队往往从没读过的许可协议里。预约一场GingerControl团队的合规体检，带上这些协议过来。
参考资料
- 19 U.S.C. 1401a，估价（GovInfo，2024年版美国法典）
引用数据：成交价格的定义，加价项目(D)和(E)，充分信息规则
来源：19 U.S.C. 1401a - 19 CFR 152.103，成交价格（eCFR）
引用数据：(f)特许权使用费、(g)转售收益、(h)复制权各段
来源：19 CFR 152.103 - CBP HQ H309127，2020年8月3日
引用数据：Hasbro II三个问题、行政措施声明的措辞、权衡因素清单、(E)项分析
来源：HQ H309127 - CBP HQ 548489，2004年8月4日
引用数据：第三方专利特许权使用费要计入、计算方式与可税性无关
来源：HQ 548489 - CBP HQ 547148，2002年9月12日
引用数据：付给卖方的特许权使用费的推定、密不可分的协议
来源：HQ 547148 - CBP HQ W563354，2010年10月27日
引用数据：付给关联许可方的特许权使用费既是所支付或应支付价格的一部分、又构成(D)项加价
来源：HQ W563354 - CBP，《贸易界应知道的事：海关估价》（2006年7月修订）
引用数据：报关单摘要特许权使用费披露要求、合理注意义务的协调要求
来源：完税价格知情遵从出版物 - CBP，汇总调整项目页面（最后修改于2023年6月1日）
引用数据：21个月的申报截止日期、不接受延期、CBP不再做批量标记
来源：CBP汇总调整 - 85 FR 39576，2020年7月1日，ACE汇总调整国家海关自动化计划测试的修改
引用数据：价值类问题属于可标记的汇总调整问题之一
来源：85 FR 39576 - 19 U.S.C. 1592，欺诈、重大疏忽和疏忽的处罚
引用数据：重大虚假陈述或重大遗漏
来源：19 U.S.C. 1592 - 19 CFR 162.74与19 CFR 174.12（eCFR）
引用数据：事先披露的定义；180天行政异议期限
来源：19 CFR 162.74与19 CFR 174.12
常见问题
特许权使用费和许可费是不是一定要计入完税价格？
不一定。依据19 U.S.C. 1401a(b)(1)(D)，特许权使用费只有在跟进口货物相关、而且买方必须把它作为货物出口销售到美国的一项条件来支付时，才会加进成交价格里。专利和工艺特许权使用费一般要计入，而支付给无关第三方的商标和版权特许权使用费一般不计入。GingerControl的合规体检会复核进口报关单和关税缴纳情况，正是把许可协议和申报价值放在一起核对的地方。
CBP用哪三个Hasbro问题来判断特许权使用费是否要计入完税价格？
CBP会问：进口货物是不是依照专利制造的，这笔特许权使用费是否跟进口货物的生产或销售有关，以及进口商是不是可以不付这笔费用就买到这个产品。如果答案是肯定、肯定、否定，就倾向于要计入。对一个进口50个以上授权SKU的被许可人来说，每一份协议都要单独过一遍这三个问题。GingerControl的贸易顾问服务包括合规与风险评估，这三个问题正是针对协议本身去逐一回答的。
特许权使用费付给第三方而不是卖方，还要不要计入完税价格？
有可能要计入。付给无关第三方会让计入的可能性降低，但不是决定性因素。在HQ 548489裁定中，CBP认定付给无关专利许可方的特许权使用费要计入，理由是被许可人如果不付这笔钱，就没法让货物被制造、进口或销售。GingerControl的贸易顾问服务涵盖CBP稽查应对，没查过的第三方特许权使用费，往往就是在这个环节第一次被发现的。
特许权使用费按美国转售价格来计算，是不是就不用计入完税价格？
不是。CBP说过，特许权使用费的计算方式，比如是不是按货物转售价格来算，跟它是否应计入完税价格没有关系。HQ 548489就否决了这种说法，当时的特许权使用费是按美国净销售额按季度支付的。对把特许权使用费按净销售额的一定比例入账的财务团队来说，会计上的计算基础并不能决定海关层面的问题。GingerControl的关税计算器会把关税拆成各个组成部分，便于衡量申报价值提高之后的影响有多大。
进口商怎么申报一笔在进口时还不知道具体金额的应税特许权使用费？
很多进口商会先给报关单摘要打上价值类的汇总调整标记，再在最早一张报关单摘要之日起21个月内，带着最终的特许权使用费金额和应补缴的关税提交汇总调整。标记可以逐张报关单设置，也可以通过报关行软件设置成批量标记，因为CBP自己已经不再做批量标记。GingerControl负责发现并整理这类机会，具体申报由你的持牌报关行或律师完成。
如果进口商一直在申报本不该计入完税价格的商标特许权使用费，会怎样？
那就是多缴了关税。如果事实跟HQ H309127等裁定相符，付给无关许可方的商标特许权使用费不算加价项目，已缴的关税有可能依据19 CFR 174.12，在清算后180天内通过行政异议追回。GingerControl负责发现并整理这类机会，具体申报由你的持牌报关行或律师完成。
每次稽查都要重新整理同一批证明材料？
交给GingerOS处理。
在下一页选一个30分钟的时段，与我们的CEO Chen Cui通话。带上一份公告或一份SKU清单（ERP导出文件、Excel表格或一封邮件都行），看看GingerOS怎么处理。
审校：Michael Weick, LCB / CCS
